Description

Trotz der Entscheidung des BGH im "Mannesmann-Verfahren" bestehen in M&A-Transaktionen nach wie vor Unsicherheiten im Umgang mit Transaktionsboni. Christoph Weber untersucht die damit verbundenen wesentlichen gesellschafts- und Ã¼bernahmerechtlichen Fragestellungen.

ZunÃ¤chst ermittelt der Autor die Ã¶konomische Funktion von Transaktionsboni als Modell zur LÃ¶sung von Interessenkonflikten in der UnternehmensÃ¼bernahme. In den Blick werden dabei Tantiemen, Appreciation Awards, Abfindungen und Change of Control-Klauseln genommen. Im Anschluss daran wird die Stellung des Vorstands im Innenrecht der AG untersucht. Weber analysiert mit speziellem Bezug zur Ãbernahmesituation und zu transaktionsbezogenen Incentives, welchen Interessenbindungen das Leitungsorgan unterliegt. Auf dieser Grundlage beleuchtet er Ã¼bernahmespezifische Verhaltenspflichten, organschaftliche Treuepflichten und Haftungsrisiken von incentivierten Vorstandsmitgliedern. Sodann werden transaktionsspezifische Angemessenheitskriterien im Rahmen des
87 AktG erÃ¶rtert. Weber kritisiert die BGH-Rechtsprechung im Mannesmann-Verfahren. Er bejaht die grundsÃ¤tzliche ZulÃ¤ssigkeit von Transaktionsboni seitens der Anteilseigner der Zielgesellschaft und definiert u. a. Ã¼bernahmerechtliche Anforderungen an bieterseitige Sondervorteile. AbschlieÃend wird aufgezeigt, unter welchen Voraussetzungen Pflichten zur Offenlegung transaktionsbezogener Incentives gegenÃ¼ber den AktionÃ¤ren der Zielgesellschaft bestehen.