Description

Gegenstand der Untersuchung ist die gesetzlich nicht geregelte Verschmelzung beherrschungsvertraglich gebundener Gesellschaften.

Der 1. Teil behandelt das Schicksal des Beherrschungsvertrags in den verschiedenen Verschmelzungskonstellationen. Dieses entscheidet sich nicht nach den Interessen der Beteiligten sondern anhand der dogmatischen Grundlagen des Verschmelzungs- und Vertragskonzernrechts.

Der Ãbertragung des Beherrschungsvertrags durch Gesamtrechtsnachfolge stehen bei der abhÃ¤ngigen Gesellschaft, anders als bei der Obergesellschaft, dessen organisationsrechtliche Wirkungen aufgrund der umwandlungsrechtlichen Differenzierung zwischen RechtstrÃ¤ger und VermÃ¶gen entgegen. Die Verschmelzung einer dritten Gesellschaft auf die Unter- oder Obergesellschaft berÃ¼hrt den Beherrschungsvertrag nicht, dagegen fÃ¼hrt die Konzernverschmelzung zu seinem ErlÃ¶schen.

Der 2. Teil zeigt in einer darauf aufbauenden Untersuchung zum Interessenschutz der Beteiligten, daÃ die Umstrukturierungsfreiheit der Verschmelzungsparteien in allen Konstellationen durch beherrschungsvertragliche Bindungen nicht berÃ¼hrt wird. Die auÃenstehenden AktionÃ¤re werden bei Fortbestand des Beherrschungsvertrags durch (ggf. angepaÃte) Ausgleichs- und Abfindungsrechte vermÃ¶gensrechtlich geschÃ¼tzt, wÃ¤hrend sie bei seinem ErlÃ¶schen das Risiko des ersatzlosen Wegfalls der Ausgleichsrechte tragen.